À Montréal-du-Gers, comme partout, un dirigeant qui vend sa PME après des années de développement réalise souvent une plus-value importante — et une note fiscale à la hauteur. Le mécanisme de l’apport-cession, prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet, sous conditions, de reporter cette imposition en réinvestissant le produit de la vente dans l’économie. Un outil puissant mais technique, durci par la loi de finances pour 2026. Explications pour un dirigeant du Gers.

Céder son entreprise : le choc fiscal

Lorsqu’un dirigeant vend les titres de sa société, la plus-value réalisée est en principe imposée, le plus souvent au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, prélèvements sociaux compris (depuis la hausse des prélèvements sociaux au 1er janvier 2026). Sur une cession portant sur plusieurs centaines de milliers d’euros, la facture peut amputer lourdement le fruit de toute une carrière. D’où l’intérêt d’anticiper la vente, bien avant la signature, pour étudier les leviers légaux qui permettent d’en atténuer l’impact et de réinvestir dans de bonnes conditions.

L’apport-cession, comment ça marche

Le principe se déroule en trois temps. Le dirigeant apporte d’abord les titres de sa société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle. La plus-value d’apport est alors placée en report d’imposition. La holding revend ensuite les titres : comme elle les a reçus à leur valeur du jour, la cession ne dégage généralement pas ou peu de plus-value taxable. Le produit de la vente reste ainsi disponible, dans la holding, pour être réinvesti.

L’obligation de réinvestir

Le report n’est maintenu que si la holding conserve les titres apportés au moins trois ans, ou, en cas de revente avant ce délai, réinvestit une part importante du prix dans une activité économique. La loi de finances pour 2026 a durci cette exigence : pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, le quota de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit, dans un délai de trois ans, et les actifs acquis doivent être conservés au moins cinq ans. Le champ des réinvestissements éligibles reste encadré.

Un report, pas une exonération

Attention au contresens : l’apport-cession ne supprime pas l’impôt, il le diffère. La plus-value reste en report tant que les conditions sont respectées ; elle redevient exigible si la holding est vendue ou si les engagements ne sont pas tenus. Le report peut toutefois s’effacer définitivement dans certaines situations, notamment au décès du dirigeant, ce qui en fait aussi un outil de transmission. Le montage se pense donc sur le long terme, en lien avec les projets patrimoniaux et familiaux.

Un montage à sécuriser

La force de l’apport-cession est aussi sa complexité : ordre des opérations, rédaction des actes, choix des réinvestissements, respect des délais. La moindre erreur peut faire tomber le report et déclencher l’imposition. Ce dispositif se met en œuvre avec un accompagnement coordonné entre le conseil en gestion de patrimoine, l’expert-comptable et le notaire. À Montréal-du-Gers comme ailleurs dans le département, mieux vaut l’étudier très en amont de la cession.

Étape	Ce qui se passe	Point de vigilance
Apport	Titres apportés à une holding à l’IS	Holding contrôlée par le dirigeant
Cession	La holding revend les titres	Plus-value placée en report
Réinvestissement	70 % du prix dans les 3 ans	Conservation 5 ans des actifs

Pour aller plus loin

Préparer la cession de son entreprise demande méthode. Voici trois pistes pour approfondir.